寶鋼包裝11.6億關(guān)聯(lián)收購4標(biāo)的被否 財務(wù)顧問中金鎩羽

證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第47次會議于昨日上午召開。上海寶鋼包裝股份有限公司(簡稱“寶鋼包裝”，601968.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

并購重組委給出審核意見為：申請人關(guān)于交易對手方最終出資人的披露不符合重組相關(guān)準(zhǔn)則，信息披露不完整，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

今日復(fù)牌后，寶鋼包裝股價下跌，截至收盤報7.31，跌幅6.16%，成交額9847.91萬，換手率1.59%。

10月10日，寶鋼包裝披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)，獨立財務(wù)顧問為中國國際金融股份有限公司。

本次交易中，寶鋼包裝擬向中國寶武發(fā)行股份購買其持有的河北制罐30%的股權(quán)、武漢包裝30%的股權(quán)、佛山制罐30%的股權(quán)及哈爾濱制罐30%的股權(quán)；寶鋼包裝擬向三峽金石、安徽產(chǎn)業(yè)并購及安徽交控金石發(fā)行股份購買其合計持有的河北制罐17.51%的股權(quán)、武漢包裝17.51%的股權(quán)、佛山制罐17.51%的股權(quán)及哈爾濱制罐17.51%的股權(quán)。本次交易完成后，寶鋼包裝將分別持有河北制罐、武漢包裝、佛山制罐及哈爾濱制罐97.51%的股權(quán)。

由于以2019年9月30日為評估基準(zhǔn)日的評估報告的有效期截止日期為2020年9月29日，為保護上市公司及全體股東的利益，資產(chǎn)評估機構(gòu)以2020年4月30日為估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進行了加期評估。根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的中企華評報字(2020)第4322-01號、中企華評報字(2020)第4322-03號、中企華評報字(2020)第4322-02號、中企華評報字(2020)第4322-04號加期《資產(chǎn)評估報告》，加期評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司截至加期評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值進行了評估。經(jīng)過對兩種評估方法結(jié)果進行必要分析后，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為加期評估結(jié)論。

河北制罐47.51%股權(quán)、武漢包裝47.51%股權(quán)、佛山制罐47.51%股權(quán)和哈爾濱制罐47.51%股權(quán)的加期評估結(jié)果分別為2.00億、3.28億、4.58億和2.11億，較本次交易作價分別增加1012.64萬、449.75萬、958.35萬和1252.10萬，標(biāo)的資產(chǎn)未出現(xiàn)減值情況。河北制罐、武漢包裝、佛山制罐及哈爾濱制罐的增值率合計為17.29%。此外，加期評估結(jié)果不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)影響。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價仍以評估基準(zhǔn)日為2019年9月30日的評估結(jié)果為依據(jù)。加期評估結(jié)果不作為作價依據(jù)，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另行備案，僅為驗證前次評估結(jié)果未發(fā)生減值，不涉及調(diào)整本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的作價，亦不涉及調(diào)整本次交易方案。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為4.01/股。2020年7月17日，上市公司2019年度利潤分配方案實施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格相應(yīng)由4.01/股調(diào)整為3.93/股。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為11.60億，依據(jù)發(fā)行價格3.93/股計算，本次發(fā)行擬向中國寶武、三峽金石、安徽產(chǎn)業(yè)并購及安徽交控金石合計發(fā)行2.95億股股份。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。

2019年12月13日，經(jīng)上市公司召開的第五屆董事會第二十八次會議批準(zhǔn)，上市公司下屬控股子公司上海寶翼制罐有限公司向?qū)氫摻饘儋徺I數(shù)碼打印生產(chǎn)線資產(chǎn)，交易作價為4234.24萬。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述購買數(shù)碼打印生產(chǎn)線資產(chǎn)交易的交易對方為寶鋼金屬，系本次交易的交易對方中國寶武的全資子公司，上海寶翼制罐有限公司與本次交易標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)范圍相近，其所購買的數(shù)碼打印生產(chǎn)線資產(chǎn)可能被認(rèn)定為相關(guān)資產(chǎn)。根據(jù)上述，累計計算后，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額和交易作價孰高值占上市公司2018年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表期末資產(chǎn)凈額的比例超過50%，且超過5000萬。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方中，中國寶武為上市公司的實際控制人。三峽金石、安徽產(chǎn)業(yè)并購及安徽交控金石為受金石投資同一控制的一致行動人且三峽金石、安徽產(chǎn)業(yè)并購及安徽交控金石合計持有各標(biāo)的公司17.51%的股權(quán)，為持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股權(quán)的股東；此外，本次交易完成后，三峽金石、安徽產(chǎn)業(yè)并購及安徽交控金石預(yù)計將合計持有5%以上的上市公司股份。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)營業(yè)績方面，2018年度、2019年度、2020年1-4月，河北制罐營業(yè)收入分別為3.09億、3.91億和1.40億；凈利潤分別為91.69萬、2388.48萬和28.72萬；扣非后凈利潤分別為15.46萬、137.60萬和-56.03萬。

2018年度至2020年1-4月，武漢包裝營業(yè)收入分別為4.48億、4.66億和7094.91億；凈利潤分別為951.56萬、1915.08萬和4.24萬；扣非后凈利潤分別為844.18萬、1661.55萬和-10.59萬。

上述同期，佛山制罐營業(yè)收入分別為6.14億、6.73億和1.16億；凈利潤分別為97.29萬、670.46萬和233.13萬；扣非后凈利潤分別為61.40萬、577.55萬和322.66萬。

2018年度、2019年度、2020年1-4月，哈爾濱制罐營業(yè)收入分別為4.38億、5.84億和1.12億；凈利潤分別為684.75萬、1854.11萬和664.69萬；扣非后凈利潤分別為684.69萬、1736.66萬和643.79萬。

此外，2020年1-6月，河北制罐、哈爾濱制罐、佛山制罐及武漢包裝分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.89億、2.32億、2.38億以及1.54億；河北制罐、哈爾濱制罐、佛山制罐及武漢包裝分別實現(xiàn)凈利潤984.23萬、1571.51萬、707.25萬以及784.21萬。

業(yè)績補償承諾方面，就武漢包裝持有的在本次交易中采用收益法進行評估的專利技術(shù)，中國寶武與寶鋼包裝簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》，對業(yè)績承諾資產(chǎn)于本次交易實施完畢后連續(xù)三個會計年度(含本次交易實施完畢當(dāng)年度)的業(yè)績作出承諾。

中國寶武承諾，武漢包裝于2020年、2021年、2022年經(jīng)審計的收入中，業(yè)績承諾資產(chǎn)所主要運用產(chǎn)品(即印鐵產(chǎn)品和普通330鋁罐產(chǎn)品，下同)的收入不低于3.28億、3.78億和4.15億。如本次交易在2020年12月31日前(含當(dāng)日)未能實施完畢，則中國寶武承諾武漢包裝于2021年、2022年、2023年經(jīng)審計的收入中，業(yè)績承諾資產(chǎn)所主要運用產(chǎn)品的收入不低于3.78億、4.15億和4.16億。業(yè)績補償期間內(nèi)，如業(yè)績承諾資產(chǎn)所主要運用產(chǎn)品的收入低于上述承諾收入數(shù)，則中國寶武應(yīng)當(dāng)依據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》約定的方式首先以通過本次交易取得的上市公司股份對上市公司進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

中金公司作為此次交易的獨立財務(wù)顧問，在報告中表示，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害上市公司及股東合法權(quán)益的問題。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

責(zé)任編輯：王磊