永吉股份：收購二級控股子公司少數(shù)股權(quán)

貴州永吉印務股份有限公司5月5日發(fā)布公告稱，為進一步提高公司持續(xù)經(jīng)營能力和整體盈利水平，增強公司對下屬公司貴州永吉盛瓏包裝有限公司的管控力度和決策效率。貴州永吉印務股份有限公司的子公司貴州永吉新型包裝材料有限公司計劃以自有資金收購永吉盛瓏少數(shù)股東成都盛瓏包裝有限公司持有的20%股權(quán)，本次收購完成后，永吉盛瓏將成為公司二級全資子公司。

交易概述

為進一步提高公司持續(xù)經(jīng)營能力和整體盈利水平，增強公司對下屬公司永吉

盛瓏的管控力度和決策效率，永吉新材計劃使用自有資金收購永吉盛瓏少數(shù)股東成都盛瓏持有的20%股權(quán)本次交易價格由各方依據(jù)永吉新材聘請的評估機構(gòu)對目標公司出具的估值結(jié)果協(xié)商確定；成都盛瓏應獲得的交易總對價原則上為目標公司估值與其在截至本次交易的正式協(xié)議簽署時的持股比例的乘積。本次收購完成后，永吉盛瓏將成為公司二級全資子公司。

截至目前，公司已與交易對方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，本次交易尚需簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

交易對方及交易標的基本情況

交易對方基本情況：

統(tǒng)一社會信用代碼：915101846936728025

名稱：成都盛瓏包裝有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：梅桂陽

注冊資本：300萬人民幣

住所：成都崇州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)華業(yè)路

營業(yè)期限：無固定期限

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售包裝制品；以及其他無需許可或?qū)徟�的合法項�?/p>

股東情況：梅桂陽持股50%，林勇坤持股50%。

交易標的基本情況：

（一）本次交易標的系成都盛瓏持有的永吉盛瓏全部20%股權(quán)。該股權(quán)不存

在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情形。

（二）標的公司的基本情況

統(tǒng)一社會信用代碼：91522730MA6HJ3NF4N

名稱：貴州永吉盛瓏包裝材料有限公司

類型：有限責任公司

法定代表人：黃革

實收資本：2250萬人民幣

住所：貴州省黔南州龍里縣冠山街道高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園

營業(yè)期限：2019-01-23至無固定期限

經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可（審批）的，經(jīng)審批機關(guān)批準后憑許可文件經(jīng)營。法律、法規(guī)、國務院決定無需許可的，市場主體自主選擇經(jīng)營。（酒盒，手工盒、食品包裝及其他紙制品包裝的加工銷售。）股東情況：子公司永吉新材持股80%，成都盛瓏持股20%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

本次收購的交易協(xié)議簽署截至目前，永吉股份已與交易對方及對方實際控制人簽署了附條件生效的《貴州永吉盛瓏包裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。該協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：貴州永吉新型包裝材料有限公司

乙方：成都盛瓏包裝有限公司

丙方：梅桂陽（成都盛瓏實際控制人、永吉盛瓏總經(jīng)理）

（一）股權(quán)購買

甲方擬現(xiàn)金收購乙方持有的目標公司20%股權(quán)，乙方同意將其持有的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

（二）購買價款本次交易價格依據(jù)甲方聘請的評估機構(gòu)對目標公司出具的估值結(jié)果協(xié)商確定；乙方應獲得的交易總對價原則上為目標公司估值與其在截至本次交易的正式協(xié)議簽署時的持股比例的乘積。

（三）支付方式甲方擬通過支付現(xiàn)金的方式支付本次交易的對價。

（四）排他性

自本框架協(xié)議生效之日起2個月內(nèi)或各方書面終止本框架協(xié)議之日止，乙方、丙方未經(jīng)甲方書面許可均不得直接或間接與甲方以外的任何第三方進行可能妨

礙本框架協(xié)議履行或本次交易完成的任何磋商或談判，不得與甲方以外的任何第三方簽署任何可能妨礙本次交易完成的協(xié)議或作出其他任何可能妨礙本次交易完成的安排。

（五）業(yè)績與承諾

1、乙方及丙方承諾，乙方對標的公司的出資應在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂

前全部實繳到位，且在標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司現(xiàn)有的所有業(yè)務于2021年、2022年、2023年（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）實現(xiàn)的銷售收入分別為：15000萬、25000萬、50000萬。丙方同意在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的30天內(nèi)出資人民幣450萬通過二級市場購買貴州永吉印務股份有限公司的流通股，該流通股根據(jù)目標公司的業(yè)績完成情況逐年解鎖，解鎖的比例為第一年40%、第二年30%、第三年30%。

2、如目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)任何一年度未能實現(xiàn)當年承諾的銷售收入，丙方應在目標公司該年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)出具后30日內(nèi)，以其初始購買的永吉股份流通股的價款為限，在其該年度鎖定的股票范圍內(nèi)，按照其當年未完成業(yè)績承諾的比例，等比例將差額部分補償予目標公司，同比例對目標公司進行現(xiàn)金補充，丙方未進行現(xiàn)金補償?shù)模�該解鎖部分不得解鎖，直至該差額部分完成現(xiàn)金補償補足為止�！静铑~計算公式如下：450*當年解鎖比例*（當年承諾銷售收入-當年已完成銷售額）/當年承諾銷售收入】

3、勤勉盡責和競業(yè)禁止義務：（1）標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后（即股權(quán)完成變更登記后）三年內(nèi)，丙方應繼續(xù)留任目標公司，并應勤勉盡責的完整目標公司的各項工作；（2）在丙方任職期間，未經(jīng)甲方同意，不得以任何方式從事與目標公司具有競爭關(guān)系的行業(yè)的相關(guān)業(yè)務；（3）不論丙方因何種原因從目標公司離職，丙方離職后三年內(nèi)不得以任何方式從事與目標公司具有競爭關(guān)系的行業(yè)的相關(guān)業(yè)務：（4）在丙方任職期間以及離職后三年內(nèi)，乙方不得與目標公司正在合作的或潛在具有合作關(guān)系的客戶接觸或以任何方式與該等客戶產(chǎn)生合作、聯(lián)營等業(yè)務關(guān)系。

4、各方應在各自能力范圍內(nèi)促成交易條件實現(xiàn)，自本協(xié)議簽署后45日內(nèi)完成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂及目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記事項。如在上述期限內(nèi)未能完成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂及目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記事項的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議并取回所支付的全部款項。乙方、丙方承諾并保證無條件配合退回從甲方收取的全部款項，各方互不承擔違約責任。如甲方未能按照本協(xié)議約定及時支付誠意金的，乙方、丙方有權(quán)終止本協(xié)議，各方互不承擔違約責任。

（六）生效條件

本協(xié)議自各方簽字或蓋章之日起生效，除本協(xié)議有特別約定，或經(jīng)各方一致同意外，任何一方不得以任何形式單方面解除或終止本協(xié)議。

（七）違約責任

除不可抗力以及本協(xié)議另有約定外，任何一方違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項下的任何義務、保證、承諾或責任，給其他方造成損失的，應承擔全部違約責任及賠償責任。

本次收購對公司的影響

（一）本次收購有利于提高公司對子公司的決策和投資效率

公司自成立以來，專注于包裝印刷的設計、生產(chǎn)和銷售，并在該領域處于行業(yè)領先地位。永吉盛瓏的主營業(yè)務為從事酒盒包裝設計研發(fā)、銷售業(yè)務，是上市公司未來業(yè)務版塊的重要構(gòu)成部分。通過本次對少數(shù)股東股權(quán)的收購，永吉盛瓏將成為上市公司的二級全資子公司，有利于提升公司決策和投資效率。

（二）本次收購有助于公司在產(chǎn)品、市場客戶、資金進行系統(tǒng)布局規(guī)劃，有利于支持公司持續(xù)發(fā)展永吉盛瓏于經(jīng)營期內(nèi)持續(xù)擴大產(chǎn)業(yè)線，不斷規(guī)范經(jīng)營管理，加大研發(fā)投入，實現(xiàn)較好經(jīng)營業(yè)績回報。通過本次收購，永吉盛瓏成為公司二級全資子公司，有助于公司在產(chǎn)品、市場客戶、資金進行系統(tǒng)布局規(guī)劃，有利于支持公司持續(xù)發(fā)展。

（三）本次收購有利于增強公司持續(xù)盈利能力

永吉盛瓏于2020年單體報表實現(xiàn)營業(yè)收入33106931.82，凈利潤7285195.74。本次收購與對手方簽訂業(yè)績對賭條款，有利于永吉盛瓏實現(xiàn)

更高業(yè)績回報，收購永吉盛瓏少數(shù)股東股權(quán)有助于進一步增強公司的持續(xù)盈利能力。

（四）本次收購不會對公司產(chǎn)生重大不利影響

本次收購的目標公司為公司原二級控股子公司，不存在新的投資風險，不會導致公司的合并報表范圍發(fā)生變化。本次收購股權(quán)的資金來源于子公司自有資金，不會對公司的正常經(jīng)營、未來財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的權(quán)益。

責任編輯：宋清